高管潜伏九年，截胡公司海量订单……昆山法院判了！
被委以重任的公司总经理
一面领着薪水
一面却利用自己设立的“暗箱”公司
将客户与订单悄然转移
这场现实版“无间道”
在一家民营企业中竟悄然上演了九年之久
近日，昆山市人民法院审结了这起损害公司利益责任纠纷案，揭开了高管利用职权“掏空”公司商业机会的隐秘手段，也为广大民营企业敲响内部风险防控的警钟。
暗度陈仓：精心编织的“暗箱”交易网
2014年，某机械公司为拓展业务，聘请了曾在上游巨头公司工作、拥有丰富人脉资源和工作经验的张某，并任命其为总经理。入职后的张某表面上兢兢业业，积极为公司维护客户、对接供应商，但背地里，张某及其妻子先后设立或实际控制了多家公司，这些公司的业务范围与某机械公司高度重合。
2023年，张某从某机械公司辞职，公司在整理其留下的工作电脑时，却发现了令人震惊的事实。其电脑里海量的邮件、订单、合同和财务数据，汇聚成了一条长期利用职权“掏空”公司的转移交易脉络：
这套操作贯穿了张某在某机械公司任职的近九年时间，某机械公司经粗略统计，认为相关可疑交易金额高达数百万元。与此同时，自张某入职后，某机械公司的营业收入出现了明显下滑。
对簿公堂：厘清行为性质与损失金额
全面排查前述情况后，某机械公司于2024年4月将张某及其配偶、关联公司告上法庭，要求张某赔偿公司损失400万元，其配偶及关联公司承担连带责任。
庭审中，张某辩称自己只是普通业务员，薪资仅为“底薪5000元+业绩提成”，且并未通过正式的任职程序进行任命，故自己并非法律意义上的“高管”，其行为属于市场自由竞争。张某还表示某机械公司邀其入职正是看中其工作履历和人脉资源，因此并非是自己利用公司资源，反而是公司利用了他个人的资源拓展业务。
法院经审理认为：
结合张某实际履职中主导客户对接和供应商管理的核心业务行为、工作电脑中存储文件体现的工作权限等，足以认定其符合《公司法》中规定的高级管理人员的实质性特征。无论其薪资高低以及任命程序是否存在瑕疵，其已实际行使管理职权，应当履行高级管理人员负有的勤勉忠实义务。
张某在任职期间与妻子设立或实际控制多家公司，其经营范围与某机械公司大范围重合，并与其客户进行同类货物交易；利用职务便利，将某机械公司的客户需求信息和报价直接导入关联公司，通过第三方交易路径截取商业机会，将本应属于某机械公司的业务输送给自身利益关联方，其行为构成对忠实义务的实质性违反，应对某机械公司的损失承担赔偿责任。
关于损失金额，法院审慎区分关联公司的各项交易往来，将与某机械公司主营业务无关及无法证明源于“截胡”的交易部分剔除。在证据链确凿的基础上，法院以张某利用关联公司与某机械公司客户交易导致的营业收入减少额为基准，综合考虑行业利润率、侵权行为持续性及恶劣程度等因素，酌定赔偿损失约70万元。
最终，法院判决被告张某赔偿某机械公司损失约70万元，相关关联方根据参与程度承担连带责任。一审宣判后，当事人不服，提起上诉，苏州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
法官说法：筑牢企业内部治理“防火墙”
本案中，面对交易结构复杂、时间跨度长、取证困难等审查困境，承办法官抽丝剥茧，准确适用法律，既有力惩治侵权行为、维护企业合法权益，又精准划分责任、确认赔偿金额，体现了司法裁判的智慧与温度。
同时，本案也为民营企业内部治理与风险防控上了一堂“现实课”。需要注意的是，因本案主要事实发生于《刑法修正案（十二）》施行之前，故依据当时法律以民事追责结案。但自《刑法修正案（十二）》于2024年3月1日施行起，类似行为将可能被追究刑事责任，该修正案第一条将非法经营同类营业罪的适用范围由国有公司、企业扩展到民营企业，这意味着民营企业的董事、监事、高管若利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业获取非法利益，将可能不再单纯被定性为民事侵权，更可能触犯刑法，面临严厉的刑事追究。
法官提醒：企业在经营管理过程中，必须建立完善的内部监督、财务审计和合规审查机制，对核心岗位人员及其关联交易保持高度警惕，用制度筑牢风险防控屏障。对公司高管来说，《公司法》设定的忠实勤勉义务是不可逾越的法律红线，任何试图利用职务便利损公肥私的行为，都将付出沉重的法律代价。
市场经济是法治经济
诚信是职业经理人最宝贵的资产
唯有守法经营、诚信履职，才能行稳致远
共同守护民营经济健康发展的明天
案件承办团队
审判员：李加好 书记员：王 静
来源：昆山市人民法院
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