草案第二章章名“税率”不全面，草案第7条税率与第8条征收率共同置于第二章下，毕竟征收率不同于税率，前者适用于简易计税方法，后者适用于一般计税方法，因此章名应改为“税率与征收率”。其次，第8条规定的征收率限于3%，考虑是否应当补充例外条款。这是因为现行政策中，征收率还有2%、5%、1.5%等不同的档次。事实上，低于3%的征收率，可以基于草案第23条关于专项优惠政策的授权规定继续适用，但是高于3%的征收率就无法适用，除非未来取消5%的征收率，否则，建议保留暂行条例兜底条款。如果考虑到草案遵循税制平移的思路，保留更有必要。

草案具有反避税功能的规则（第15条）针对的是通过定价行为的避税行为，不过，如同在企业所得税、个人所得税领域，在增值税领域的避税行为也不仅仅局限于上述行为。因此，草案仍缺乏比较周延的反避税规则。

草案第5条仅规定了四类非应税交易类型，而现行立法和实践中存在的非应税交易还有很多，例如，股权转让、债权转让、企业整体转让等，以及《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定的被保险人获得的保险赔付等。建议草案第5条增加其他具体的非应税交易类型，并增加兜底条款，例如，其他非经营活动。

第八章增加三条：

（一）其中一条是（杜绝走逃票以及暴力虚开，及代理人代收税款后卷款潜逃，同时防范第三方取得发票）：

购进方发现销售方有以下情况之一的，应当将代垫付的增值税税款直接缴纳给销售方的主管税务机关，相应的进项税额抵扣按照相应的进项凭证和实际交款金额采取就低原则：

（一）  销售方成立时间不足一年的；

（二）  销售方为个体工商户、个人独资企业、合伙企业或自然人的；

（三）  销售方被列为非正常户的；

（四）  销售方已经开设了与税务机关的共管账户的。

销售方已经开设了与自己的主管税务机关的共管账户的，应当在销售方开具的增值税专用发票上显示共管账户信息。

在本法实施之日起五年内，应当实现共管账户在增值税纳税人的全覆盖，具体由国家税务总局、财政部、中国人民银行协调完成。

（二）另外一条是：

纳税人有下列情况之一的，属于本法的重点监管对象

既与纳税人发生应税交易，又与非纳税人发生应税交易的（防范票货分离的虚开）；

享有增值税税收优惠政策或地方性财政补贴并可以开具可抵扣税款凭证的（防范税收优惠型的虚开）；

（三）还有一条

除法律、行政法规、税务总局、财政部另有规定外，禁止对增值税施行地方性的财政补贴、返还政策，违者予以追缴。

理由：地方性的增值税财政补贴政策（本质上是一种税收优惠政策），是引发虚开的重要根源之一，严重扭曲了经济，很多地方的所谓园区，其实质仅仅是用来开具发票，实质上系与纳税人共同侵占下游应当收取的税款。

第十二条可不可以增加一项：以不可能构成终端生活消费产品的组成部分或全部的产品作为交易对象的，因为该类交易不宜作为应税交易

第十一条修改为：

下列情形视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税:

（一）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；

（二）单位和个体工商户无正当理由赠送货物，但用于公益事业的除外；

（三）单位和个人无正当理由赠送无形资产、不动产或者金融商品，但用于公益事业的除外；

（四）国wu院财政、税务主管部门规定的其他情形。